1. 对于证监会组织的IPO现场检查，对于所有的参与者来说，都有那么几分神秘和残酷。神秘的是，这现场检查的名单到底是不是随机抽签得来的；残酷的是，现场检查名单已发布，十有八九的企业就立马连夜撤回了材料。要说随机，这杀伤力也太精准了；要说不随机，大胆！

2. 最近，包括XBIB微信群在内的很多人，都在打听案例，就是：经历过现场检查的IPO发行人，有多少是最终能成功上市的？有没有这样的“幸存率”的统计？又有多少IPO发行人是经历现场检查，并且被监管处罚之后，成功上市的案例，有没有这样的统计？

3. 为什么目前没有这样的专门的统计数据，还不是因为现有的数据库系统拉不出来现成的，只能纯手工进行整理和分析，希望后续我们可以把这个数据整理出来。还有人说，能不能也搞一个经历过现场督导的IPO发行人，最终成功上市的案例统计？关于现场督导的统计更困难且不那么准确，最简单的就是现场督导的名单是不公布的，公开信息披露的关于现场督导的企业也是不完整的，因而统计数据如果偏差很大，可能也就没了参考的价值，没了统计的意义。大家有兴趣，可以先学习我们的IPO现场督导案例分析。当然，关于现场督导后IPO的成功率，根据交流或许有一个数据可以参考，这个比例大概在18%左右，不足20%。换句话说，不论是现场检查还是现场督导，都有企业经历之后成功IPO上市的，只是比例不会很高，这当然也符合大家的预期。此外，经历现场督导之后成功IPO上市的企业并不少，比例也没有大家想象的那么低。

(相关资料图)

4.如果纯粹走印象流，之江生物算不算第一家不知道，但肯定算是最典型的案例：刚开始申报中小板还是主板，反正还是证监会审核，经过IPO现场检查，然后发行人和中介机构都被证监会处罚（还挺重）的，后来撤回了材料。刚好科创板来了，然后收拾材料重新申报科创板，然后成功上市。

5. 具体到本案例发行人，从披露的信息来看，IPO成功过会应该问题不大，那么可以看做是最新的一个经历过IPO现场检查并成功上市的案例。这个案例本身并不复杂，简单做个整理大家一起参考：

①发行人2022年6月申报的IPO，当时的报告期是2019年至2021年，而三年扣非后净利润分别是1400万元、-3100万元和5100万元。

②是的，你没看错，发行人2020年是亏损3000多万元，可能也就是因为这样的报告期内重大的业绩波动，从而被现场检查。

③因为这样的业绩情况，发行人也只能使用创业板第二套指标来申报IPO。虽然，创业板第二套标准IPO的案例也有一些，不过绝大多数其实是同时符合第一套标准和第二套标准的。或者说，就算是使用第二套标准，那也是报告期第一年亏损，而后面两年业绩持续增长的，向发行人这种业绩变动请款还是少见的。

④发行人披露信息中也是披露了相关现场检查核查的内容，经现场检查重点关注的问题以及回复。从涉及的问题来看，基本上都是一些内部控制规范，以及相关会计核算的精准度问题，基本上没有涉及到核心的重大风险的事项。也就是因为这个原因，IPO才能够继续推进下去。

⑤更多时候，大家都觉得现场检查很恐怖，不过偶尔也会，发行人也会因为现场检查而因祸得福。某种意义上现场检查之后继续推进的IPO，本身现场检查也是一种背书。

6.值得格外注意的是，在现场检查意见部分，专门完整披露了关于中介机构执业质量的相关问题，反正就是大错不犯小错不断，犯的也都是每个中介可能都犯的错误。尽管有些问题看起来也挺惊悚的，完全可以上纲上线的，一来考虑到IPO项目组的很多困难，二来发行人本身质地也还不错，或许这些问题都不会是IPO实质性障碍了。

1、发行人本次申报选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条第（二）项，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

2、发行人2019年至2021年实现的收入和净利润情况如下：

3、现场检查主要发现问题：

（1）现场检查发现：①发行人对贵州中盛拓源科技有限公司实现的销售收入85.41万元存在跨期，客户的签收日期为2021年12月31日，发行人已于2022年12月更正。②招股说明书和审计报告中高品质特种不锈钢2020年度营业收入多计93.13万元，系与高温及高性能合金串项，为江苏银环开票时冲红票分类不一致所致，发行人已于2022年12月更正。③发行人与个别大客户退货未严格按照合同执行，存在“合标不合用”退货情况，内控存在瑕疵。④发行人2019年1月至2020年5月底，成品库管理员根据系统中《发货单》装车发货后，手工填制的销售出库原始凭证《出库单》均未编号；2020年6月起，发行人通过OA系统对《出库单》进行了顺序连续编号；据申报会计师说明，出库单无编号存在一定瑕疵，但对销售与收款循环的真实性、准确性和完整性不构成实质性影响。

（2）现场检查发现，发行人所有研发均为产研共线，区分标准为技术部对生产炉号进行判定，识别出研发炉号，内控制度对研发领料的领料人员范围未做要求，存在生产人员领取研发材料的情况。

（3）现场检查发现，发行人在建工程利息资本化金额披露错误。财务报告中利息资本化各期及累计金额披露错误，2019年至2021年实际金额合计为1,450.52万元，合计差异235.86万元。发行人已于2022年12月28日更正。

（4）现场检查发现，2020年12月，发行人处置投资性房地产（清河县土地储备中心）计入其他业务收入935.62万元，其他业务支出376.05万元，毛利559.58万元，上述金额未在2020年度非经常性损益中列报。发行人已于2022年12月28日更正。

4、现场检查发现，保荐人、申报会计师执业质量存在如下问题：

（1）未对发行人前述非经常性损益列报、成本费用归集等事项进行充分关注并调整。另外，发行人在建工程利息资本化金额披露错误；高品质特种不锈钢2020年度营业收入多计93.13万元，影响分产品的毛利率核算及披露。保荐人、申报会计师未充分关注招股说明书、审计报告等披露不准确事项。

（2）未对江苏银环回函不符执行进一步核查，审计底稿中未见客户回函不符的原因的核查记录，未分析上述不符事项是否导致财务报表错报。保荐人底稿中复印了立信替代测试底稿，未对相关事项实施核查程序。

（3）未对研发费用核算进行充分核查。发行人内控制度对研发领料的领料人未做规定，存在生产人员领取研发材料的情况。保荐人和申报会计师申报底稿中未见对该种情况是否属于发行人内控缺陷进行分析，未见对生产人员薪酬福利和耗材等在生产成本与研发费用中分摊过程的复核；保荐人和申报会计师申报底稿中未见对以市场价作为返回料入库单价的合理性分析；对于C类研发项目领料，发行人参照各生产车间历史生产的实际损耗率确定固定损耗率核算材料费用，保荐人和申报会计师申报底稿中未见对该种方法的合理性分析，未见对实际损耗和测算损耗差异的对比分析。

（4）申报会计师未关注发行人发货出库单无编号对核查程序的影响。

（5）申报会计师对重要性水平选择合理性未做说明。

（6）函证程序执行不到位。保荐人和申报会计师底稿显示向供应商发函165份，回函119份。一是对于73份发函地址与工商查询地址不一致的询证函，保荐人和申报会计师仅在发函时获取了函证单位提供的发函地址与注册地不一致的原因说明，在底稿中未将函证地址与供应商合同记录的地址、供应商名片登记的地址、发票地址进行逐项核对，亦未在底稿中记录电话核实情况。二是回函差异及替代测试程序方面，申报会计师对未回函的46份，替代测试汇总表底稿中记录14份，实际执行9份，已执行的替代测试底稿中存在部分不完善情形。保荐人函证底稿中，存在27份回函差异调节表不清晰及未回函且无替代测试的情形。

（7）分析性复核程序不到位。申报会计师对存货分月明细表和制造费用年度对比

表底稿中基本未见对分月分明细变动较大的项目的分析性复核程序。

（8）采购核查程序执行不到位。保荐人和申报会计师在采购真实性核查中，核查样本偏低，且未记录抽样方法，样本是否具有代表性无法判断。

（9）保荐人资金流水核查程序存在瑕疵。部分董事银行账户不全，部分实控人亲属及董监高账户流水由其本人提供。

请保荐人：

（1）说明发生前述所涉情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用准确性等结论证据是否充分。

（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目函证程序、研发费用核查等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

（4）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。

请申报会计师：

（1）说明发生前述所涉情形的原因及合理性；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。

（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

一、保荐机构说明。

（一）说明发生前述所涉情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用准确性等结论证据是否充分

1、影响信息披露准确性的相关问题，包括非经常性损益列报、成本费用归集、在建工程利息资本化金额披露、高品质特种不锈钢2020年度营业收入及毛利率披露等

（1）基本情况

对于发生前述造成信息披露不准确事项的具体情况、原因如下：

（2）保荐机构存在问题

对于收入跨期、费用跨期事项未充分关注，相关事项造成会计差错、招股说明书及审计报告等披露不准确；

对于非经常性损益列报、分产品收入及毛利率披露准确性未充分关注，招股说明书及审计报告后附的财务报表附注披露不准确；未对审计报告后附的财务报表附注在建工程利息资本化金额进行充分关注，造成审计报告后附的财务报表附注披露不准确。

（3）具体影响

1）收入跨期及成本费用归集导致会计差错更正

发行人因上述收入跨期事项调增2021年收入85.42万元，调增2021年净利润21.91万元，不影响2019年、2020年财务数据，对财务报表影响较小。

发行人将因报销发票跨期导致计入2020年的费用调整至2019年，合计金额18.31万元：调增2019年销售费用10.41万元，调增2019年管理费用7.90万元，调减2020年销售费用10.41万元，调减2020年管理费用7.90万元；将计入2021年的费用调整至2020年，合计金额3.11万元：调增2020年销售费用0.87万元，调增2020年管理费用2.24万元，调减2021年销售费用0.87万元，调减2021年管理费用2.24万元；将计入2022年的费用调整至2021年，合计金额17.78万元：调增2021年销售费用8.43万元，调增2021年管理费用9.36万元。前述事项调减2019年净利润18.26万元、调增2020年净利润15.15万元、调减2021年净利润12.58万元。上述费用跨期情况对财务报表影响较小。

2）招股说明书中“非经常性损益列报”披露不准确

考虑所得税影响后，该事项对2020年非经常性损益影响金额为475.64万元，具体情况如下：

该事项为审计报告后附的财务报表附注及招股说明书披露错误，不涉及会计差错更正，未影响发行人经审计财务报表。

3）审计报告后附的财务报表附注中在建工程利息资本化金额披露不准确

发行人2019年度、2020年度及2021年度利息资本化金额为230.32万元、509.77万元、710.43万元；申报会计师出具的审计报告后附的财务报表附注披露为225.99万元、745.53万元及714.87万元，金额披露错误。该事项为审计报告后附的财务报表附注披露错误，不涉及会计差错更正，未影响发行人经审计财务报表。

4）分产品收入及毛利率披露不准确

发行人在2020年按产品类别划分收入时，红冲93.13万元收入金额应计入高温及高性能合金产品，但错将该红冲收入划分为高品质特种不锈钢，因此影响分产品收入披露准确性。上述事项为招股说明书及审计报告后附的财务报表附注披露错误，不涉及会计差错更正，未影响发行人经审计财务报表。

5）对财务报表整体影响

以上事项中，仅收入跨期及费用跨期事项对财务报表存在影响、但影响金额较小，对财务报表主要科目的影响情况具体如下：

2022年发行人不存在因前述事项导致的财务报表调整。发行人上述会计差错更正事项金额及影响比例较小，且已履行了必要的审批程序，不存在故意遗漏或虚构交易，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。上述会计差错更正对发行人财务状况、经营成果无重大影响，会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（4）整改情况

（1）未对江苏银环回函不符执行进一步核查，审计底稿中未见客户回函不符的原因的核查记录，未分析上述不符事项是否导致财务报表错报。保荐人底稿中复印了立信替代测试底稿，未对相关事项实施核查程序

1）基本情况

2）保荐机构核查情况及存在问题

保荐机构对于江苏银环回函不符事项核查程序主要问题在于江苏银环回函不符情况说明时间较晚，未能及时在底稿中进行完整归档；未对上述不符事项是否导致财务报表错报进行专项分析。

保荐机构核查程序如下：

目领料，发行人参照各生产车间历史生产的实际损耗率确定固定损耗率核算材料费用，保荐人和申报会计师申报底稿中未见对该种方法的合理性分析，未见对实际损耗和测算损耗差异的对比分析

1）基本情况

3）整改情况

现场检查后，保荐机构整改情况如下：

试的情形

问题一：函证地址不一致问题

1）基本情况

保荐机构及申报会计师向供应商发函情况如下：

2）保荐机构核查情况及存在问题

保荐机构在发函时获取了被函证单位提供的发函地址与注册地不一致的原因说明，但在底稿中未将函证地址与供应商合同记录的地址、供应商名片登记的地址、发票地址进行逐项核对。此外，保荐机构尽管对部分不一致情况进行了电话及现场访谈核实，但未在底稿中记录具体情况。

3）整改情况

保荐机构整改情况如下：针对54份发函地址与工商查询地址不一致的询证函，将函证地址与供应商合同记录的地址、已获取的供应商名片登记地址、发票地址进行逐项核对，在此后更新申报文件财务数据过程中增加该交叉比对程序，并在底稿中详细记录函证地址不一致的替代核查情况。

问题二：保荐人函证底稿中，存在27份回函差异调节表不清晰及未回函且无替代测试的情形

存在问题及整改情况：保荐机构对函证替代测试程序覆盖率不到位，部分函证存在差异调节表信息不清晰等问题。对于27份存在问题的函证，保荐机构在首次申报前对其中10家采购金额较大的供应商执行了函证替代程序；针对剩余未进行替代测试的17份函证（不属于发行人主要供应商，占2019年、2020年、2021年发函金额比例分别为1.58%、1.24%及1.14%，占比较低），保荐机构于现场检查期间补充了函证替代程序。并在此后更新申报文件财务数据过程中增加了替代测试覆盖率。此外，保荐机构进一步完善了上述函证中部分存在差异调节表信息不清晰等问题。

（4）采购核查程序执行不到位。保荐人和申报会计师在采购真实性核查中，核查样本偏低，且未记录抽样方法，样本是否具有代表性无法判断

1）保荐机构核查情况及存在问题

对于发行人采购活动相关的内部控制及采购性真实性核查，保荐机构履行了穿行测试、函证、走访等程序，具体情况如下：

①执行穿行测试及检查程序，报告期各期前十大供应商并随机1-3家供应商，选择

当期最大一笔执行采购循环穿行测试，获取并检查合同、记账凭证、磅单、入库单、发票、付款凭证等，核查发行人对主要客户的采购内部控制流程的完整性和有效性；上述程序存在核查样本偏低且未明确记录抽样方法的问题。

②对主要供应商执行函证程序，函证内容包括报告期内各期的交易发生额、各期末往来款余额，并对回函不符及未回函供应商执行查阅采购合同、入库单、发票及对应的银行回单等替代程序、确认金额无异常；供应商函证的抽样方式为：对报告期各期前二十大供应商及随机抽样样本进行函证，具体函证情况如下：

③对主要供应商进行访谈，供应商访谈的抽样方式为：①大额供应商：按照交易金额从大至小排列，选取各年度的前二十大供应商；②随机抽取供应商：在大额供应商基础上，对剩余供应商按交易金额分布随机抽样，供应商访谈数量共58家，具体情况如下：

2）整改情况

现场检查后，保荐机构整改情况如下：

保荐机构已进一步提升采购细节测试核查比例并在底稿中明确抽样方法：保荐机构选取对报告期各期前10大供应商全部交易执行细节测试，并对前11-20大供应商抽取记账金额超过50万的一笔交易执行穿行测试，报告期各期执行细节测试比例情况如下：

（5）保荐人资金流水核查程序存在瑕疵。部分董事银行账户不全，部分实控人亲属及董监高账户流水由其本人提供

1）保荐机构核查情况及存在问题

现场检查期间，检查组发现保荐机构及申报会计师底稿中缺少栾吉哲北京银行账户（621468007289****）、缺少张阳阳招商银行账户（621276201528****）；对于部分实际控制人亲属及董监高账户流水保荐机构未亲自调取情形。

对于自然人银行流水，保荐机构在申报前实地走访发行人经营所在地河北省邢台市清河县主要银行及董监高主要开户行实地获取相关自然人银行对账单，并通过获取支付宝查询记录（具体为相关自然人提供的包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、广发银行在内的15家银行支付宝查询截图）、交叉核对银行对账单中出现的银行账号等形式进一步验证账户的真实性、完整性，同时亦要求上述人员出具《个人银行账户完整性承诺函》。

保荐机构及申报会计师底稿中缺少栾吉哲北京银行账户（621468007289****），主要原因系该账户用途主要为缴纳社保，支付宝中未能识别该账户，且由于该账户报告期内发生交易金额较小、频率较低，因此对栾吉哲在出具《个人银行账户完整性承诺函》时遗漏该账户；缺少张阳阳招商银行账户（621276201528****），主要原因系该账户为未激活电子虚拟账号、实际并不存在，在银行柜台亦无法显示、无法调取流水。保荐机构及申报会计师在底稿中记录了招商银行柜台显示账号清单不存在该账户的照片证明。对于部分实际控制人亲属及董监高账户流水保荐机构未亲自调取情形，主要原因系申报前执行该程序时由于中介机构及相关董监高所在地出行受到一定限制、未能逐一陪同打印，涉及人员主要系外部董事、监事等，人数较少。

2）整改情况

现场检查后，保荐机构整改情况如下：

①针对栾吉哲北京银行账户（621468007289****），保荐机构已补充获取该账户在报告期内的银行流水，经核查，报告期内该账户无5万元以上资金流水发生；针对张阳阳招商银行账户（621276201528****），保荐机构取得了招商银行柜台显示账号清单不存在该账户的照片证明。

②相关限制解除后，保荐机构及申报会计师现已针对未亲自陪同打印流水的自然人补充跟打银行流水程序或陪同从官方网银导出，并将跟打银行流水与前述人员提供的流水进行比对、核对结果与其本人提供内容一致。

3、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用准确性等结论证据是否充分

针对上述事项，保荐机构质量控制部门已对整改后底稿实施专项复核，并对项目组开展专项规范性培训，基于本次现场检查发现问题进行针对性学习。保荐机构根据监管机关有关规范性文件的要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关问题进行了全面的尽职调查，对财务数据真实性进行了全面的核查工作，包括对收入真实性、采购和成本真实性、研发费用真实性以及其他财务报表科目的真实性等执行了核查程序。对发行人收入真实性、成本全面性等获取了充分的结论证据，执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。

（二）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况

对现场检查发现问题的整改计划及整改情况及对财务报表相关的影响情况具体参见本题“一”之“（一）说明发生前述所涉情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用准确性等结论证据是否充分”。

（三）质量控制部门对该项目函证程序、研发费用核查等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告

保荐机构质量控制部门已对该项目函证程序、研发费用核查等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

（四）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行

保荐机构已督导发行人全面梳理相关问题、并及时完善内控相关制度。发行人已完整披露现场检查发现及相关自查识别问题情况并进行披露，发行人已及时完善相关内控制度并严格执行。

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